陆天岐在诱骗乐鳌的过程中发现乐鳌内心的善良，淡旺乐鳌也逐渐顿悟手札的奥义，成功进入永夜岛
一次行动中，季开价周约翰放走了一个无辜的脱衣舞娘肯蒂（蒂亚·卡雷尔TiaCarrere饰），行动小组得知此事，遂对肯蒂发起了追杀行动。某日，始切巡警约翰（史蒂芬·鲍德温StephenBaldwin饰）在街头偶遇了一名毒贩，始切约翰误以为毒贩想要攻击自己，便率先对其开了枪，哪知道毒贩的身上根本就没有武器，这也就以为着，约翰作为警察，杀死了一个手无寸铁的人，等待着他的，将会是严厉的裁决。
此小组作风极为冷酷，换玻执行任务之时实行格杀勿论的政策，约翰对此十分反感，却也无可奈何影片讲述大佬史达是拉斯维加斯地下死亡擂台的幕后黑手，璃迎涨为满足有钱人的感官刺激，擂台上机关满布，凡踏上去比赛的人只有一个选择，非生即死。警长乐年为了捣毁史达巢穴，淡旺只好以其人之道还治其人之身，淡旺与黑道小辈艾迪和格斗之王薛高合作，挑选了四个跷勇无比的人，训练为最强的格斗士，以血和生命作代价，誓将史达等人一网打尽
季开价周可是他低估了那个倒霉的上司。绑匪为了了结和马滕斯的陈年旧帐，始切索要五十多万元的赎金，马滕斯不给。
他没有钱，换玻他妻子刚刚离他而去，他作警察的工作也前途暗淡。
一个男孩被绑架，璃迎涨他的爸爸麦克尔·斯台格警官陷入绝望之中。叶开爱上了万马堂堂主马空群的女儿马芳玲（袁洁莹饰），淡旺然而马芳玲心仪的，却是沉默寡言的傅红雪，三人被卷入了一段复杂的三角关系之中。
最终，季开价周两人终于发现，害死白天羽的，竟然正是白天羽信赖的挚友马空群因为这三名实验品是极度危险的不安定份子，始切于是中共中央派出了人造人聂玲（杨丽菁饰）追查他们的下落。
九十年代初期，换玻一场离奇的爆炸让正在从事军事研究的化学工厂化为废墟，三名军事试验品从实验室中逃离，下落不明。香港方面，璃迎涨警方派出了尹秋水（万梓良饰）加入了围剿行动。
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